CONTRATO MARCO DE COLABORACIÓN INDEPENDIENTE Y REPARTO DE INGRESOS DE BOZBAY AJANS: modelo de colaboración a largo plazo para servicios web, de software, fotografía, vídeo, creatividad, diseño y otras especialidades
Empresa BOZBAY AJANS [DENOMINACIÓN COMERCIAL COMPLETA / الاسم القانوني الكامل] Socio de soluciones [NOMBRE / DENOMINACIÓN / الاسم أو الكيان] Fecha de entrada en vigor [____/____/______] N.º de contrato [__________]
El presente contrato regula el modelo de colaboración comercial independiente y de reparto de ingresos entre las partes; no establece ningún contrato de trabajo, sociedad simple, relación de agencia ni franquicia.
1. Partes y definiciones
1.1. Empresa: BOZBAY AJANS [denominación social completa], n.º MERSİS [_____], n.º de identificación fiscal [_____], n.º del Registro Mercantil [_____], domicilio [_____], en lo sucesivo denominada «BOZBAY» o «la Empresa». 1.2. Socio de Soluciones: [nombre completo de la persona física/jurídica], N.º de la República Turca/N.º de identificación fiscal [_____], domicilio [_____], en lo sucesivo denominado «Socio de Soluciones». 1.3. Las partes se denominarán conjuntamente «las Partes». 1.4. El Ámbito de Servicios es el ámbito de especialización que el Socio de Soluciones llevará a cabo junto con BOZBAY en el marco del presente Contrato y que se define claramente en el Anexo 1. Ejemplo: desarrollo web, desarrollo de aplicaciones, software, fotografía, vídeo, posproducción, 3D, diseño gráfico, producción creativa, UI/UX u otros servicios especializados. 1.5. El «Proyecto» es un encargo de un cliente identificado por BOZBAY o por el Socio de Soluciones, que se inscribe en el Ámbito de Servicios, y que se registra y aprueba a través del sistema de BOZBAY.
2. Naturaleza jurídica del contrato
2.1. El presente contrato es un contrato marco que regula los principios de la colaboración comercial independiente y el reparto de ingresos. El Socio de Soluciones no es trabajador, empleado en nómina, representante legal, agente, distribuidor, franquiciado ni socio de una sociedad simple de BOZBAY; ninguna de estas condiciones se dará a menos que se establezca expresamente mediante un contrato escrito y en la forma debida. 2.2. El socio de soluciones lleva a cabo la organización del trabajo en su propio nombre y por su cuenta; es responsable de sus propias obligaciones fiscales, de la Seguridad Social, de licencias, de facturas/documentos electrónicos y de cualquier otra obligación legal. No obstante, los estándares de atención al cliente, el calendario de entregas, la seguridad, la calidad, el uso de la marca y la coordinación del proyecto se llevarán a cabo de conformidad con el sistema de proyectos y los procedimientos escritos de BOZBAY. 2.3. Las partes velarán por que la aplicación práctica de la relación sea compatible con esta condición de independencia. Quedan reservadas las disposiciones imperativas en caso de que las condiciones de trabajo efectivas den lugar a una calificación jurídica diferente con arreglo a la legislación imperativa.
3. Objetivo y modelo de colaboración
3.1. El objetivo es establecer una colaboración a largo plazo, transparente y escalable, combinando la experiencia del socio colaborador con la marca, las ventas, la gestión de clientes y proyectos, y el sistema operativo de BOZBAY. 3.2. El socio de soluciones gestionará a través del sistema de BOZBAY tanto los proyectos aportados por BOZBAY como aquellos que encuentre como resultado de sus propias actividades comerciales y que entren dentro del ámbito de servicios. Queda prohibido que el socio de soluciones oculte a BOZBAY los clientes y las oportunidades que se encuentren dentro del Ámbito de Servicio y que se obtengan durante la vigencia del contrato, y que los gestione de forma independiente.
4. Ámbito de actuación y descripción de funciones
4.1. El ámbito de especialización concreto del socio de soluciones, las entregas, el estándar de calidad, las responsabilidades, la capacidad, los plazos de respuesta y las herramientas que se utilizarán se indicarán en el Anexo 1: Descripción de los servicios y funciones. Campo Información que debe rellenarse Especialización / Servicio [________________________________] Entregas principales [________________________________] Normas técnicas [________________________________] Capacidad mensual / del proyecto [________________________________] Plazo de entrega / SLA [________________________________] Sistema de revisión [________________________________] Software / herramientas utilizadas [________________________________] Responsabilidades específicas [________________________________]
5. Origen de los proyectos y los clientes
5.1. Los proyectos pueden clasificarse en: (a) los trabajos captados por BOZBAY, (b) los trabajos captados por el socio de soluciones y (c) los trabajos procedentes de canales de marketing conjunto, referencias, publicidad, franquicias u otros. 5.2. Todas las oportunidades activas que entren en el Ámbito de Servicio se registrarán en el sistema CRM/de proyectos de BOZBAY en un plazo máximo de dos días laborables a partir de la fecha del primer contacto. No se podrán realizar acuerdos paralelos que impliquen clientes no registrados, ofertas confidenciales, cobros confidenciales o en los que una de las partes deje fuera de juego a la otra. 5.3. La titularidad del proyecto y el reparto de ingresos se llevarán a cabo según el porcentaje establecido en el Anexo 2 para dicho proyecto o categoría de proyecto, independientemente de quién haya captado al cliente en primer lugar.
6. Reparto de ingresos y condiciones comerciales
6.1. El porcentaje de reparto de ingresos no se establece de forma fija en el presente contrato principal. Las partes firmarán el Formulario de Condiciones Comerciales del Anexo 2, indicando en él el porcentaje, la base de cálculo y los gastos directos, en función del Ámbito de Servicio o del proyecto. Partida comercial Acuerdo Participación de BOZBAY % [____] Participación del socio de solución % [____] Base de cálculo [Ingresos netos del proyecto recaudados / importe bruto del servicio / otro: ______] Gastos directos del proyecto [________________________________] Aplicación de impuestos / retenciones / IVA [________________________________] Plazo de pago [________________________________]
6.2. Salvo que se indique lo contrario en el Anexo 2, solo se tendrán en cuenta para el reparto los importes que se hayan cobrado efectivamente al cliente y cuyo riesgo de devolución o contracargo haya desaparecido. La participación del socio de soluciones no vencerá respecto a los importes no cobrados al cliente. 6.3. Cada parte emitirá una factura o un documento electrónico conforme a la normativa para su propia participación. El modelo fiscal será aplicado por un asesor fiscal en función de la situación jurídica de las partes. 6.4. BOZBAY presentará un informe de conciliación del proyecto en el que se indiquen los cobros del proyecto, las devoluciones y compensaciones, los gastos directos y el importe a repartir. El socio de soluciones tendrá derecho a examinar los registros pertinentes.
7. Exclusividad, prohibición de aceptar trabajos externos y conflicto de intereses
7.1. Durante la vigencia del Contrato, el Socio de Soluciones no podrá realizar negocios, ni directa ni indirectamente, con los clientes actuales de BOZBAY, sus clientes potenciales activos, sus oficinas de franquicia, sus socios comerciales o sus contactos comerciales conocidos a través de BOZBAY en el Ámbito de Servicios definido en el Anexo 1, sin la autorización por escrito de BOZBAY. 7.2. El socio de soluciones no podrá asumir, ocultándoselo a BOZBAY, un nuevo negocio que entre dentro del Ámbito de Servicios, ya sea en su propio nombre, en nombre de otra empresa, a través de familiares, empleados o autónomos, o por medio de terceros. Dicha oportunidad deberá comunicarse al sistema de BOZBAY y las condiciones comerciales serán determinadas por las Partes. 7.3. El Socio de Soluciones goza de libertad para realizar actividades que queden fuera del Ámbito de Servicios y que no guarden relación alguna con los clientes, la información, los recursos o los activos de marca de BOZBAY. Sin embargo, la colaboración con terceros dentro del Ámbito de Servicios estará sujeta a la autorización previa por escrito de BOZBAY. Esta restricción se interpretará con el fin de proteger los intereses comerciales legítimos de BOZBAY. 7.4. Cualquier conflicto de intereses deberá comunicarse inmediatamente por escrito. El socio de soluciones no podrá aceptar de BOZBAY comisiones ocultas, comisiones por recomendación, participaciones de proveedores ni ningún otro beneficio económico.
8. Relaciones con los clientes y límites de competencia
El socio de soluciones no puede ofrecer, en nombre de BOZBAY, precios, descuentos, plazos, garantías ni compromisos legales vinculantes; se requiere una autorización por escrito. Las ofertas a los clientes, los cambios en el alcance y las condiciones de cobro deben pasar por el proceso de aprobación de BOZBAY. El socio de soluciones registrará en el sistema CRM/de proyectos las reuniones importantes que mantenga con el cliente. Las reclamaciones de los clientes, las violaciones de datos, los problemas de pago o los riesgos del proyecto se notificarán inmediatamente a BOZBAY.
9. Gestión de proyectos, entrega y organización de archivos
9.1. El socio de soluciones mantendrá de forma ordenada toda la producción del proyecto, los archivos fuente, los briefs, las versiones, las aprobaciones del cliente, las licencias, los repositorios de código, los archivos multimedia y los paquetes de entrega en la carpeta, la nube, el repositorio o el sistema de gestión de proyectos que BOZBAY designe. 9.2. No se podrá conservar una única copia de los archivos del proyecto en un ordenador personal, en una nube personal ni en una cuenta a la que BOZBAY no tenga acceso. Los archivos de trabajo actualizados se sincronizarán periódicamente con el sistema central. 9.3. Al cierre de cada proyecto, el socio de soluciones entregará al sistema de BOZBAY los resultados finalizados y, si fuera necesario, los archivos fuente o abiertos, los datos de acceso, los registros de licencias, la documentación técnica y las notas de traspaso. 9.4. El incumplimiento de las normas de entrega y archivo de archivos podrá considerarse un incumplimiento grave si pone en riesgo la continuidad de las operaciones del cliente o de la empresa.
10. Norma de calidad, capacidad y rendimiento
10.1. El socio de soluciones se compromete a cumplir con los requisitos de calidad, plazos, capacidad, tiempo de respuesta y normas técnicas establecidos en el Anexo 1. 10.2. En caso de retrasos reiterados, entregas incompletas, baja calidad, falta de comunicación o reducción continua de la capacidad sin justificación razonable, BOZBAY podrá emitir una notificación de corrección por escrito y conceder un plazo adecuado para la subsanación. 10.3. En caso de que no se subsane un incumplimiento grave o reiterado, BOZBAY podrá suspender la adjudicación de nuevos proyectos, solicitar la transferencia controlada de los trabajos en curso o rescindir el Contrato. Esta cláusula no constituye un sistema disciplinario para trabajadores asalariados, sino una norma de servicio comercial.
11. Propiedad intelectual y derechos de uso
11.1. Los derechos que se cederán o se concederán bajo licencia al cliente para cada proyecto se determinarán de acuerdo con el contrato con el cliente y el pliego de condiciones del proyecto de BOZBAY. El socio de soluciones acepta ceder a BOZBAY, o concederle un derecho de uso exclusivo a su favor, los derechos patrimoniales que haya generado en el marco del proyecto y que sean legalmente transferibles, en la medida necesaria para que BOZBAY pueda cumplir sus compromisos con el cliente; en caso necesario, se firmará además un documento de cesión por escrito para cada obra y derecho. 11.2. En particular, en lo que respecta al software, el sitio web, el código, la interfaz de usuario (UI) y la experiencia de usuario (UX), el diseño, las fotografías, los vídeos, las animaciones, los elementos 3D, los renders, los gráficos, las plantillas, los textos, el material de campaña, los documentos estratégicos, los archivos del proyecto y otros resultados similares, la cadena de derechos se establecerá de tal forma que no impida la entrega al cliente. 11.3. Las herramientas, bibliotecas, marcos de trabajo, ajustes preestablecidos, metodologías o conocimientos técnicos generales de los que disponga el socio de soluciones antes de la firma del contrato seguirán siendo de su propiedad; no obstante, los elementos de terceros o preexistentes incorporados al proyecto se notificarán previamente por escrito a BOZBAY y se especificará la licencia de uso. 11.4. El socio de soluciones no podrá utilizar el trabajo, el nombre del cliente, los elementos visuales, los archivos fuente o los resultados pertenecientes a BOZBAY o al cliente en su cartera, en redes sociales, en su sitio web, en concursos o en presentaciones a terceros; para ello se requerirá la autorización previa por escrito de BOZBAY y, si fuera necesario, del cliente.
12. Confidencialidad, secretos comerciales y seguridad de los datos
12.1. Las listas de clientes, la información sobre clientes potenciales, los precios, los márgenes, los contratos, las ofertas, la información financiera, los diseños, los códigos, los archivos fuente, las contraseñas, las estrategias, los registros de CRM, la información sobre franquicias, la información sobre empleados y proveedores, los procesos, las indicaciones y los conocimientos técnicos son confidenciales. 12.2. La información confidencial se utilizará únicamente para los fines del contrato y según el principio de acceso en la medida necesaria. Queda prohibida la divulgación a terceros, el almacenamiento personal, la copia no autorizada o el uso con fines personales. 12.3. La obligación de confidencialidad se mantendrá tras la extinción del contrato mientras la información siga teniendo carácter de secreto comercial; en cuanto al resto de información confidencial, se mantendrá durante un mínimo de cinco años. 12.4. En caso de que sea necesario el tratamiento de datos personales, las Partes actuarán de conformidad con la Ley de Protección de Datos Personales (KVKK) y la normativa aplicable en materia de protección de datos; cuando sea necesario, se firmará además un anexo sobre el tratamiento de datos.
13. No elusión / No exclusión de las partes
13.1. El socio de soluciones no podrá llevar a cabo, directa o indirectamente, la misma actividad o una actividad relacionada con un cliente, cliente potencial, franquiciado, proveedor o socio comercial con el que haya entrado en contacto a través de BOZBAY, dejando a BOZBAY al margen. 13.2. BOZBAY tampoco excluirá de forma fraudulenta al socio de soluciones de las actividades realizadas conjuntamente y registradas expresamente en el marco del presente contrato, con el fin de anular la participación en los ingresos que el socio de soluciones haya obtenido y acordado. 13.3. Esta protección recíproca se mantendrá, tras la extinción del contrato, durante un plazo de [12/24] meses en lo que respecta a los clientes activos en el sistema de BOZBAY o que hayan realizado transacciones en los últimos doce meses, en la medida en que lo permita la legislación aplicable.
14. Uso de marcas, nombres y activos digitales
14.1. El nombre, el logotipo, los nombres de dominio, las cuentas en redes sociales, las plantillas de presentación y los materiales de marca de BOZBAY son propiedad de BOZBAY. El socio de soluciones solo tiene derecho a un uso limitado, exclusivamente para el proyecto y de conformidad con las normas de marca establecidas por escrito. 14.2. El socio de soluciones no podrá constituir una empresa utilizando el nombre de BOZBAY, ni registrar dominios o cuentas, ni abrir cuentas publicitarias, ni presentarse como socio o representante autorizado de BOZBAY; para ello se requiere una autorización expresa por escrito.
15. Herramientas, licencias y elementos de terceros
15.1. En el Anexo 1 o en el formulario del proyecto se indicará quién proporcionará cada software, equipo, alojamiento, contenido de archivo, fuente, complemento, API, modelo, plugin o licencia. 15.2. El socio de soluciones no podrá utilizar contenidos de terceros sin licencia, piratas o que pongan en riesgo los derechos del cliente o de BOZBAY; deberá comunicar a BOZBAY las condiciones de las licencias de terceros.
16. Cobros y flujo de caja
16.1. Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, el cobro al cliente se realizará en la cuenta bancaria oficial de BOZBAY o a través del canal de cobro corporativo que BOZBAY designe por escrito. El socio de soluciones no podrá realizar cobros en una cuenta personal en nombre de BOZBAY. 16.2. Aunque el cliente haya sido captado por el socio de soluciones, las ofertas, los contratos, la facturación y el cobro de los trabajos realizados bajo la marca BOZBAY o en el marco del sistema de proyectos conjuntos se gestionarán a través del sistema de BOZBAY; solo se podrá aplicar un modelo diferente con autorización por escrito y por proyecto.
17. Impuestos, Seguridad Social y régimen de autónomos
17.1. El socio de soluciones es responsable de las obligaciones fiscales, de cotizaciones, de licencias, de personal, de subcontratistas y contables relacionadas con su propia actividad comercial. 17.2. El Socio de Soluciones gestionará a sus propios empleados o subcontratistas de tal forma que estos sean responsables ante BOZBAY; no podrá conceder acceso a datos de clientes ni a información confidencial sin la autorización previa de BOZBAY. 17.3. La participación en los ingresos prevista en el presente contrato no tiene carácter de salario ni de remuneración; se trata de un reparto de ingresos por servicios comerciales independientes y proyectos. Quedan reservados los casos concretos en los que, de conformidad con la legislación imperativa, pueda aplicarse una calificación diferente.
18. Duración del contrato y revisión comercial anual
18.1. El contrato entrará en vigor en la fecha de su firma y tendrá una vigencia indefinida/a largo plazo. No será necesario renovar el contrato principal cada año. 18.2. Las partes revisarán, al menos una vez al año, el Ámbito de Prestación del Servicio, el reparto de ingresos, la capacidad, la fijación de precios, el SLA y los objetivos comerciales. Las modificaciones podrán realizarse mediante la actualización de los Anexos 1 y 2; el contrato principal seguirá en vigor.
19. Mecanismo de rescisión y baja
19.1. Cualquiera de las partes podrá rescindir el contrato de forma ordinaria, previa notificación por escrito con [60] días de antelación, una vez transcurrido el periodo mínimo de colaboración de los primeros [12] meses. Las partes podrán modificar estos plazos en el Anexo 3. 19.2. En caso de incumplimiento de la confidencialidad, retención de clientes o ingresos, cobro no autorizado, infracción grave de la propiedad intelectual, falsificación, fraude, uso no autorizado de la marca BOZBAY, violación de datos, captación indebida de clientes o una infracción grave e irremediable de la confianza, será posible la rescisión inmediata por causa justificada. 19.3. En caso de incumplimientos subsanables, se notificará por escrito a la parte infractora y, por regla general, se le concederá un plazo de [10] días hábiles para subsanarlo. Si no se subsana en dicho plazo, se generará el derecho de rescisión.
20. Proyectos posteriores a la rescisión y traspaso
Para los proyectos en curso, se elaborará un plan de transición por escrito de tal forma que el cliente no se vea afectado. El socio de soluciones entregará todos los archivos, el código fuente, los accesos, la documentación, los archivos multimedia y los registros del proyecto actualizados. La participación en los ingresos de los trabajos finalizados, ya cobrados o pendientes de cobro, se calculará de acuerdo con el Anexo 2 y el acuerdo del proyecto. El uso del nombre BOZBAY, así como de las cuentas, los datos y la información de los clientes, cesará de inmediato. Las cláusulas relativas a la confidencialidad, la propiedad intelectual, la no elusión, los pagos y la resolución de litigios seguirán vigentes por su propia naturaleza.
21. Sanciones contractuales, daños y perjuicios y compensación
21.1. Las partes podrán fijar en el Anexo 3 el importe de la multa contractual que se aplicará en caso de ocultación de clientes o ingresos, inhabilitación de BOZBAY, uso no autorizado de información confidencial o datos de clientes, uso indebido de la marca y infracción grave de la propiedad intelectual. 21.2. La aplicabilidad de la cláusula penal y su valoración por parte del juez se rigen por las disposiciones imperativas del Derecho turco. BOZBAY se reserva sus derechos en lo que respecta a los daños y perjuicios que superen el importe de la cláusula penal y que sean legalmente exigibles.
22. Responsabilidad y indemnización
22.1. Cada parte será responsable de los daños directos sufridos por la otra parte como consecuencia de su propia negligencia, acto ilícito, incumplimiento de la licencia, violación de la confidencialidad o de los datos, o compromiso no autorizado. 22.2. El socio de soluciones indemnizará a BOZBAY, en la medida en que sea responsable, por las reclamaciones derivadas del uso por su parte o por parte de un subcontratista autorizado de contenidos o códigos que infrinjan los derechos de terceros.
23. Resolución de controversias y legislación aplicable
23.1. El presente contrato se regirá por la legislación de la República de Turquía. 23.2. Las partes buscarán en primer lugar una solución mediante conversaciones de alto nivel; si existieran requisitos previos para la interposición de una demanda, como la mediación u otras vías de recurso obligatorias, se aplicarán dichos requisitos. 23.3. Se acuerda que la jurisdicción competente será la de los tribunales y las oficinas de ejecución de la localidad donde se encuentra la sede de BOZBAY, sin perjuicio de las normas de competencia exclusiva: [BURSA / ______].
24. Notificaciones, modificaciones y divisibilidad
24.1. Las direcciones para las notificaciones oficiales figuran en el Anexo 3. Las notificaciones relativas a operaciones comerciales podrán realizarse a través del correo electrónico corporativo o del sistema del proyecto; las notificaciones legales, como las de rescisión o incumplimiento, se realizarán de conformidad con el procedimiento previsto en la legislación aplicable. 24.2. Las modificaciones del presente Contrato y de sus anexos no serán válidas a menos que se realicen por escrito y sean aprobadas por las personas autorizadas. 24.3. La invalidez de cualquier cláusula no afectará a la validez de las demás; la cláusula inválida se sustituirá por la cláusula aplicable que más se acerque a su finalidad.
25. Integridad y orden de prioridad
25.1. El presente Contrato forma un todo junto con el Anexo 1 (Descripción de los servicios y funciones), el Anexo 2 (Condiciones comerciales y reparto de ingresos) y el Anexo 3 (Condiciones especiales e información sobre la firma). 25.2. En caso de conflicto entre el contrato principal y las condiciones especiales firmadas para un proyecto concreto, las condiciones especiales tendrán prioridad únicamente en lo que respecta a dicho proyecto; las disposiciones relativas a la confidencialidad, la propiedad intelectual, la seguridad de los datos y la protección de la marca seguirán vigentes a menos que se derogan expresamente.
ANEXO 1 — DESCRIPCIÓN DEL SERVICIO Y DE LAS FUNCIONES Título A completar Especialidad del socio de soluciones [____________________________] Alcance del servicio [____________________________] Tareas excluidas del alcance [____________________________] Entregas [____________________________] SLA / Plazo de entrega [____________________________] Norma de revisión / modificación [____________________________] Estándar de calidad [____________________________] Capacidad mensual [____________________________] Sistemas que se utilizarán [____________________________] Norma de archivo / ficheros [____________________________] Autorización de comunicación con el cliente [____________________________] Uso de subcontratistas [Permitido / Con autorización por escrito / Prohibido]
ANEXO 2 — CONDICIONES COMERCIALES Y REPARTO DE INGRESOS Artículo Acuerdo Categoría de proyecto/servicio [____________________________] Porcentaje de ingresos de BOZBAY [____] Porcentaje de ingresos del socio de solución [____] Base de reparto [____________________________] Gastos directos [____________________________] Canal de cobro Cuenta bancaria oficial de BOZBAY / [otro modelo por escrito] Facturación [____________________________] Plazo de pago [____] días laborables Devolución / Contracargo [____________________________] Objetivo mínimo / Capacidad [____________________________] Fecha de revisión anual [____/____]
ANEXO 3 — CONDICIONES ESPECIALES, CLÁUSULA PENAL Y NOTIFICACIONES Título Valor Periodo mínimo inicial de colaboración [____] meses Notificación de rescisión ordinaria [____] días Plazo de rectificación [____] días laborables Cláusula de no elusión tras la rescisión [____] meses Cláusula penal [________ TL / ingresos del proyecto x ___ / otros] Correo electrónico de notificación de BOZBAY [____________________________] Correo electrónico de notificación al socio de solución [____________________________] Tribunal competente/Oficina de ejecución [____________________________]
PÁGINA DE FIRMAS Las partes declaran que han leído y comprendido el contrato y sus anexos, que los aceptan por su libre voluntad y que los ponen en vigor mediante sus firmas autorizadas. BOZBAY AJANS, SOCIO DE SOLUCIONES Denominación social completa: ______________________ Nombre/Cargo: ______________________ Responsable: _________________________ Responsable/Persona: ____________________ Cargo: __________________________ N.º de identificación fiscal: __________________ Firma: ___________________________ Firma: __________________________ Fecha: ____/____/______ Fecha: ____/____/______
